中華人民共和國公司法 第二章 有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節 設 立

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數；

　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；

　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；

　?。ㄋ模┯泄久Q(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　?。ㄎ澹┯泄咀∷?。

　　第二十四條 有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立。

　　第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所；

　?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄈ┕咀再Y本；

　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)；

　?。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

　?。┕镜臋C構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?；

　?。ò耍┕蓶|會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

　　有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

　　第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

　　第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕久Q(chēng)；

　?。ǘ┕境闪⑷掌?；

　?。ㄈ┕咀再Y本；

　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　?。ǘ┕蓶|的出資額；

　?。ㄈ┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第三十四條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第三十五條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　第三十六條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第二節　組織機構

　　第三十七條　有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第三十八條　股東會(huì )行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　?。ㄈ徸h批準董事會(huì )的報告；

　?。ㄋ模徸h批準監事會(huì )或者監事的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十九條　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　第四十條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第四十一條　有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十二條　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第四十三條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四十四條　股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第四十五條　有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。

　　兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

　　第四十六條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第四十七條　董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　?。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；

　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。

　　第四十八條　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第四十九條　董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第五十條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責人；

　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　?。ò耍┒聲?huì )授予的其他職權。

　　公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十一條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　執行董事的職權由公司章程規定。

　　第五十二條　有限責任公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。

　　監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第五十三條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第五十四條　監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　?。┮勒毡痉ǖ谝话傥迨l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。

　　第五十五條　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第五十六條　監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五十七條　監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第三節　一人有限責任公司的特別規定

　　第五十八條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒(méi)有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱(chēng)一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。

　　第五十九條　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。

　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十二條　一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第六十四條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第四節　國有獨資公司的特別規定

　　第六十五條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒(méi)有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱(chēng)國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定，或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。

　　第六十七條　國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。國有資產(chǎn)監督管理機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　前款所稱(chēng)重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規定確定。

　　第六十八條　國有獨資公司設董事會(huì )，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。

　　董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定。

　　第六十九條　國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規定行使職權。

　　經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。

　　第七十條　國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第七十一條　國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定。

　　監事會(huì )行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務(wù)院規定的其他職權。

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