我國的公司注冊的出資種類(lèi)和出資方式有哪些？

我國的公司注冊的出資種類(lèi)和出資方式有哪些？

公司注冊出資方式制度，就是法律允許股東或者發(fā)起人以什么作為出資設立公司 的制度。上海公司注冊對公司資本是公司運作的物質(zhì)基礎，也是公司對交易相對人、債權人、職工等利益相關(guān)方履行義務(wù)和承擔責任的基本保障，公司出資方式制度是公司資本制度的重要內容。新《公司法》第二十七條對1994年《代理注冊公司法》的出資方式制度作了以下幾點(diǎn)重大修改：

一、關(guān)于出資種類(lèi)

可以用于公司出資的財產(chǎn)，大致可分為貨幣出資與非貨幣出資兩類(lèi)。關(guān)于出資種類(lèi)的規定，主要是一個(gè)在多大范圍內允許非貨幣出資的問(wèn)題。從國外的立法情況看，隨著(zhù)科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和各種新經(jīng)濟元素不斷涌現，以及無(wú)形財產(chǎn)法律制度的逐步完善，各國公司法一方面是寬了對非貨幣出資的限制，另一方成，對于難以計量?jì)r(jià)值的勞務(wù)、信用等資產(chǎn)能否用于出資，各國立法尚有差別。如美國特拉華州公司法規定，可以用現金、勞力、動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的出租或前述方式的組合來(lái)支付出資?！兑獯罄耖g法典》規定，所有能夠被進(jìn)行經(jīng)濟估價(jià)的資產(chǎn)，均可作為有限責任公司的出資。股份有限公司的股東可以以現金、實(shí)物和債權出資，但勞務(wù)或服務(wù)不得作為出資?！抖砹_斯民法典》規定，貨幣、有價(jià)證券、其他財產(chǎn)或財產(chǎn)性權利或其他具有經(jīng)濟價(jià)值的權利可以成為經(jīng)濟合伙組織或團體的財產(chǎn)。

1994年《公司法》鼓勵貨幣出資，對于非貨幣出資則進(jìn)行比較嚴格的限制，第二十四條規定，有限責任公司“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權作價(jià)出資?！钡诎耸畻l規定，股份有限公司“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)得技術(shù)、土地使用權作價(jià)出資?！苯陙?lái)，實(shí)踐中已經(jīng)出現了用特許經(jīng)營(yíng)權、采礦權、高速公司收費權等財產(chǎn)權利出資的情況。實(shí)務(wù)界普遍反映，1994年《公司法》規定的范圍過(guò)宿遷，已經(jīng)不能滿(mǎn)足公司進(jìn)行正常資產(chǎn)置換和資本運作的需要。對這一制度的修改完善，各方面主要有以下幾種觀(guān)點(diǎn)：

（1）出資種類(lèi)由股東互相認可即可，公司法應當規定，能夠作價(jià)的財產(chǎn)和財產(chǎn)權利都可以作為出資。

（2）在適當限制的基礎上放開(kāi)，規定除勞務(wù)、信用等具有人身性質(zhì)的財產(chǎn)和財產(chǎn)權利，都可用于出資。

（3）在既有規定的基礎上適當放寬，規定股權等可以用作出資。

確立公司法的非貨幣出資制度，應當以對非貨幣財產(chǎn)特點(diǎn)的準確把握為前提。非貨幣財產(chǎn)種類(lèi)繁多，性質(zhì)也極為復雜，但都存在價(jià)值難以精確計算、價(jià)格容易發(fā)生變支等特點(diǎn)。目前，我國的物權法正在制定，社會(huì )信用體系尚未完全建立，完全放開(kāi)對非貨幣出資的限制，而法律缺乏對公司股東的適當制約，可能會(huì )影響公司資本的真實(shí)性、穩定性，不合理的增加交易相對人的風(fēng)險。因此，新《公司法》第二十七條規定，有限責任公司“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！边@一規定同樣適用于股份有限公司。

二、無(wú)形資產(chǎn)的出資比例

1994年《公司法》第二十四條第二款規定，有限責任公司“以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作出資的金額不得超過(guò)有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規定的除外?！钡诎耸畻l第二款規定，股份有限公司“發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊資本的百分之二十?！薄豆痉ā返男抻喼?，社會(huì )各界普遍認為，這一比例要求不符合鼓勵技術(shù)創(chuàng )新、促進(jìn)科技成果轉化的精神，特別是不符合高科技公司運轉的實(shí)際情況。新《上海注冊公司法》第二十七條第三款據此規定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！?/span>

三、目前幾種主要的公司出資形式

1.貨幣。

貨幣是充當一般等價(jià)物的特殊商品，股東以貨幣形式出資是股東出資最常用的一種手段。所謂貨幣出資，即指股東用支付現金的方式出資。貨幣出資可以是注冊資本的一部或全部。股東用于出資的貨幣一般應當是自有資金，一般情況下，股東以貨幣出資，應以人民幣為單位，但也可以外幣出資，如中外合作經(jīng)營(yíng)的有限責任公司的外國合營(yíng)方（股東）以外幣（如美元）折價(jià)出資。股東以不同貨幣出資的，應以出資的貨幣匯入準備設立公司賬號當日國家外匯管理局公布的掛牌匯率（中間價(jià)）折價(jià)為同一種貨幣，以確定出資金額。

2.實(shí)物。

以實(shí)物出資是指用建筑物、廠(chǎng)房、機器設備、燃料、原材料或其他物料、交通工具等具有價(jià)值和使用的物品作價(jià)出資。一般而言，對股東以實(shí)物出資并無(wú)限制。但是《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》第二十開(kāi)條規定，作為外國合營(yíng)者出資的機器設備或者其他物料，必須為中外合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必不可少，而且中國不能生產(chǎn)，或者雖然能生產(chǎn)，但價(jià)格過(guò)高或在技術(shù)性能和供應時(shí)間上不能保證需要者。因此，外國合營(yíng)者作為有限責任公司股東，在以該條規定的實(shí)物出資時(shí)，應嚴守該條的規定，對不符合所規定條件的實(shí)物，不得用作出資。

3.知識產(chǎn)權

知識產(chǎn)權，是人們依照法律對應用于商品生產(chǎn)和流通中的發(fā)明、實(shí)用新型、外觀(guān)設計、商標等智力成果，在一定期限和地域內享有的專(zhuān)有權。依據目前我國的知識產(chǎn)權保護制度，應對本條中“知識產(chǎn)權”作廣義的理解，包括專(zhuān)得權、商標權、版權（如計算機軟件）、集成電路布圖設計專(zhuān)有權、藥品獨占權、農業(yè)化學(xué)藥品獨占權等。

在特殊情形下，法律還可以對特定企業(yè)的出資方式加以必要的限制。根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》第二十八條的規定，作為外國合營(yíng)者（外國股東）出資的工業(yè)產(chǎn)權或專(zhuān)有技術(shù)，必須符合下列條件之一：（1）能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷(xiāo)產(chǎn)品的；（2）能顯著(zhù)改進(jìn)現有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的；（3）能顯著(zhù)節約原材料、燃料、動(dòng)力的。

4.土地使用權。

即通過(guò)合法程序取得的對國有土地或集體所有土地的使用權。土地使用權是公司擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的前提條件。

5.其他可以以貨幣估價(jià)并可以轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

這是一個(gè)開(kāi)放性的概念。雖然新《公司法》僅僅列舉了實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權三類(lèi)非貨幣財產(chǎn)，但隨著(zhù)社會(huì )經(jīng)濟的發(fā)展，以及我國財產(chǎn)權法律制度的逐步健全，可以以貨估價(jià)并可以轉讓的非貨幣財產(chǎn)的外延必然是不斷擴大的。新《公司法》的規定具有前瞻性，為未來(lái)公司出資方式的不斷拓展留下了巨大的制度空間。

需要特別注意的是，由于目前我國公司登記中尚未進(jìn)行過(guò)除貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資，為了做好其他非貨幣財產(chǎn)出資的登記管理工作，《公司登記管理條例》授權國家工商總局會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)研究制定有關(guān)登記辦法。

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