上海公司注冊對登記的程序要件是什么？

上海公司注冊對登記的程序要件是什么？

公司注冊登記的法律效力是公司取得企業(yè)法人資格。公司取得企業(yè)法人資格，方可獲得法律主體的身份，成為法律意義上的“人”。公司的登記程序意味著(zhù)公司這個(gè)法律擬制的“人”的“誕生”。公司在公司登記機關(guān)領(lǐng)取的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，是公司的法律主體身份證明，類(lèi)似于公民的身份證。但是，公司畢竟不是真正的人，公司的法律主體資格是由法律賦予的，因此，只有在同時(shí)滿(mǎn)足了法律規定的實(shí)質(zhì)要件和程序要件之后，才能夠獲得法人資格。法律規定的實(shí)質(zhì)要件，就是指前面提到的兩類(lèi)公司設立的條件。程序要件，主要是指公司設立的法定程序。

公司的設立登記程序分為普通程序和特別。普通程序適用于所有公司，依據《注冊公司法》和《公司登記管理條例》的規定，所有類(lèi)型公司的設立都必須經(jīng)過(guò)公司登記機關(guān)的設立登記方可成立。特別程序適用于特殊行業(yè)或者特殊類(lèi)型的公司，依據有關(guān)法律、行政法規或者國務(wù)院決定的規定，設立公司必須獲得行政許可的，應當依法取得有關(guān)部門(mén)的許可。本《公司登記管理條例》所稱(chēng)的公司設立程序，指的是公司的普通設立程序。

1.有限責任公司。有限責任公司的股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的休表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。公司登記機關(guān)對公司登記申請進(jìn)行審查，在認為必要時(shí)，可以派員查驗出資等情況，對符合公司法規定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為公司成立日期。其中，一人有限責任公司，應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。

2.股份有限公司。新《公司法》取消了設立股份有限責任公司須經(jīng)審批的要求。1994年《公司法》第七十七條規定：“股份有限公司的設立，必須經(jīng)過(guò)國務(wù)院法令部門(mén)或者省級人民政府批準?！备鶕姓徟贫雀母锏木窈汀缎姓S可法》的要求，新《公司注冊法》取消了這一審批。但是，值得注意的是，與新《公司法》同時(shí)獲得審議修訂通過(guò)的新《證券法》，對股份有限責任公司募集設立的問(wèn)題作出了修改，第十條規定，向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)二百人的，為公開(kāi)發(fā)行證券。公開(kāi)發(fā)行，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構或者國務(wù)院法令部門(mén)核準。結合新《公司法》對于募集設立定方的修改，股份有限公司募集設立中對特定對象發(fā)行超過(guò)二百人的，有可能構成公開(kāi)發(fā)行，應當報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構或者國務(wù)院法令部門(mén)批準。具體來(lái)說(shuō)，股份有限公司的發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份的，還必須公千招股說(shuō)明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明下列事項：

（1）發(fā)起人認購的股份數；

（2）每股的票面金額和發(fā)行人格；

（3）無(wú)記名股票的發(fā)行總數；

（4）募集資金的用途；

（5）認股人的權利、義務(wù)；

（6）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。認股書(shū)由認股人填寫(xiě)認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資 并出具證明 。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日 內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng )立大會(huì )行使下列職權：

（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（2）通過(guò)公司單程；

（3）選舉董事會(huì )成員；

（4）選舉監事會(huì )成員；

（5）對公司的設立費用進(jìn)行審核；

（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核 ；

（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng )立大會(huì )對這些事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )廣鐵 認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。創(chuàng )立大會(huì )結束后三十日內，董事會(huì )應當向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記：

（1）公司登記申請；

（2）創(chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄；

（3）公司章程；

（4）驗資證明；

（5）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

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